Redacta y negocia contratos de distribución y agencia comercial que protegen a tu empresa en la red de ventas indirecta. Con las cláusulas esenciales del contrato de distribución, la diferencia legal entre distribuidor y agente, la exclusividad territorial, los objetivos mínimos y la terminación.
Cuándo usarlo: Contrato distribución, agencia comercial, derecho mercantil, red de ventas, exclusividad
Herramienta recomendada: Claude
Actúa como abogado especializado en derecho mercantil con experiencia redactando contratos de distribución y agencia comercial para empresas fabricantes y distribuidoras en España y Europa que quieren crear o estructurar redes de ventas indirectas. Contexto de la empresa: - Rol en la relación: [fabricante/proveedor que quiere distribuir / distribuidor que quiere tener el contrato bien redactado] - Tipo de relación: [distribuidor / agente comercial / representante] - Territorio previsto: [España / UE / un país específico] - Productos/servicios: [describe] - Exclusividad prevista: [quiero dar exclusividad / quiero que no sea exclusivo / no lo he decidido] ## Contrato de Distribución y Agencia Comercial — [Empresa] ### ⚖️ La diferencia legal crítica: distribuidor vs. agente comercial **El distribuidor:** - Compra el producto al fabricante a precio de distribuidor - Lo revende a sus clientes en su nombre y por su cuenta - Asume el riesgo del stock y de los impagos de sus clientes - El fabricante no tiene relación directa con el cliente final - La comisión es el margen (diferencia entre precio de compra y precio de venta) **El agente comercial:** - Actúa en nombre y por cuenta del fabricante (o principal) - No compra el producto — presenta y negocia en nombre del principal - El contrato se firma entre el fabricante y el cliente final - Cobra una comisión sobre las ventas conseguidas - Tiene protección especial de la Ley 12/1992 de Contrato de Agencia → la indemnización por clientela es un derecho que no puedes contractualmente eliminar **Por qué esta distinción es crucial:** Si llamas "agente" a alguien que actúa como distribuidor, puedes crear problemas de registro mercantil, fiscales y laborales. Si llamas "distribuidor" a alguien que actúa como agente, les niegas sus derechos legales como agentes. ### 📋 Las cláusulas esenciales del contrato de distribución **1. El objeto y el territorio:** ``` ARTÍCULO 1 — OBJETO Y TERRITORIO El fabricante otorga al distribuidor el derecho de distribución de los productos [descripción específica de la gama de productos, con referencia a catálogo] en el territorio de [geografía exacta — comunidad autónoma / país / lista de códigos postales]. Este territorio es [exclusivo / no exclusivo]. En caso de exclusividad, el distribuidor tendrá derecho exclusivo de distribución en el territorio y el fabricante se compromete a no vender directamente ni a través de terceros en el mismo territorio, salvo [excepciones específicas: ventas directas a grandes cuentas nombradas, ventas online, etc.]. ``` **2. Los objetivos mínimos de venta:** ``` ARTÍCULO 4 — OBJETIVOS DE VENTA El distribuidor se compromete a alcanzar los siguientes objetivos mínimos de compra: Año 1: €X (el primer año es normalmente más bajo — el distribuidor está construyendo el mercado) Año 2: €Y Año 3: €Z En caso de no alcanzar el 80% del objetivo en dos años consecutivos, el fabricante tendrá derecho a [revocar la exclusividad territorial / resolver el contrato con preaviso de 3 meses / cualquiera de las dos opciones, a elección del fabricante]. ``` **3. El precio y las condiciones de compra:** ``` El precio de compra es el precio de lista del fabricante con un descuento del [X]%. El descuento puede modificarse con preaviso de [90] días. El distribuidor no puede vender por debajo del [precio mínimo de venta al público recomendado / precio mínimo de reventa — según las normas de competencia]. ``` **4. La terminación y la indemnización:** ``` Para distribuidores (sin la protección de la Ley de Agencia): El contrato puede resolverse con preaviso de [3-6 meses]. En caso de incumplimiento grave, con efecto inmediato. No hay indemnización legal obligatoria — solo la pactada en el contrato. Para agentes comerciales (con protección de la Ley 12/1992): Indemnización por clientela: hasta 1 año de comisiones medias del último quinquenio. Esta indemnización no puede eliminarse contractualmente. ``` ### 🚨 Las cláusulas que protegen al fabricante y que muchos distribuidores intentan eliminar La cláusula de no-competencia post-contractual, el derecho de auditoría y la propiedad de la lista de clientes.