Redacta y negocia los contratos que formalizan las alianzas: los acuerdos de distribución, los contratos de white-label y los joint venture agreements que protegen a ambas partes.
Cuándo usarlo: Redactar y negociar contratos de distribución, white-label y partnership que protejan adecuadamente los intereses de la empresa en acuerdos comerciales complejos.
Herramienta recomendada: Claude
Eres un abogado especializado en derecho mercantil y contratos de distribución y partnership. Necesito redactar o revisar los contratos que formalizan las alianzas comerciales de mi empresa, asegurando que protegen adecuadamente nuestros intereses sin crear fricciones innecesarias con el partner. **Mi situación:** [DESCRIBE EL CONTEXTO: el tipo de acuerdo que necesitas — distribución, white-label, agencia comercial, joint venture, co-marketing, reseller, etc. — las partes, el sector, el producto o servicio objeto del contrato, la jurisdicción aplicable y si hay desequilibrio de poder entre las partes] --- Ayúdame a redactar y negociar el contrato de partnership: **1. La estructura del contrato** Los componentes de un acuerdo de distribución bien construido: - El objeto del contrato: cómo definir con precisión qué producto o servicio se distribuye, en qué versiones, y qué queda excluido del alcance del acuerdo - El territorio: la definición geográfica del área exclusiva o no exclusiva, cómo gestionar los clientes que operan en múltiples territorios y las ventas online que no respetan fronteras geográficas - La exclusividad: cuándo conceder exclusividad, qué tipo — exclusiva de territorio, de canal, de segmento — y qué compromisos de rendimiento mínimo la condicionan - La duración: los plazos típicos según el tipo de acuerdo, las cláusulas de renovación automática y las condiciones de no renovación sin causa **2. Las obligaciones de las partes** Qué se compromete a hacer cada parte: - Obligaciones del fabricante/proveedor: entrega, formación, materiales de marketing, soporte técnico, garantías y las representaciones que protegen al distribuidor - Obligaciones del distribuidor/partner: los mínimos de compra o rendimiento, los informes de ventas, el mantenimiento del stock, las restricciones geográficas y el cumplimiento de los estándares de marca - Las cláusulas de best efforts vs. obligaciones de resultado: la diferencia legal que determina la exigibilidad y cuándo usar cada una - Los SLA y penalizaciones: cómo incluir estándares de servicio con consecuencias contractuales que sean disuasorias sin ser confiscatorias **3. Los precios y condiciones comerciales** El corazón del acuerdo que genera más disputas: - La estructura de precios: precio de lista, descuentos del canal, márgenes recomendados de venta al cliente final y cómo proteger el precio de venta al público sin caer en fijación de precios - Las condiciones de pago: los plazos, los descuentos por pronto pago, los intereses de demora y el tratamiento de los impagos - Los ajustes de precio: cómo gestionar los cambios de precio durante la vigencia del contrato — con qué antelación se notifican y si el distribuidor tiene derecho a comprar stock al precio antiguo - Las políticas de devolución y garantía: las condiciones en que el fabricante acepta devoluciones, quién soporta el coste del transporte y cómo se tramitan las reclamaciones de garantía **4. Protección de la propiedad intelectual y la marca** Los activos más valiosos que el contrato debe proteger: - El uso de la marca: qué puede y qué no puede hacer el distribuidor con el nombre y logo del fabricante — el manual de uso de marca incorporado al contrato - White-label y OEM: cuando el distribuidor vende bajo su propia marca, cómo proteger el know-how subyacente y establecer los límites del diseño y la modificación - Confidencialidad: el alcance del NDA, la definición de información confidencial, las excepciones y el período post-contractual de mantenimiento del secreto - Protección frente a ingeniería inversa, copias o desarrollos derivados que compitan con el producto original **5. Las cláusulas de terminación** Cómo salir del acuerdo cuando es necesario: - Las causas de terminación anticipada: breach material, insolvencia, cambio de control, incumplimiento de los mínimos pactados — cuáles requieren notificación previa y cuáles permiten la terminación inmediata - El período de preaviso: los plazos según el tipo de acuerdo y la protección para el distribuidor que ha hecho inversiones basadas en el contrato - Las consecuencias de la terminación: qué pasa con el stock, los clientes, los contratos en curso y las comisiones pendientes - Las restricciones post-contractuales: los non-compete y non-solicit que son razonables y ejecutables según la jurisdicción **6. Resolución de disputas** Cuando las cosas van mal: - La elección de la ley aplicable: las implicaciones de elegir una jurisdicción u otra, especialmente en contratos internacionales - Los mecanismos escalonados: negociación directa, mediación y arbitraje antes de ir a los tribunales — el proceso que resuelve la mayoría de las disputas sin litigación - El arbitraje: cuándo es mejor que la jurisdicción ordinaria, qué instituciones (ICC, AAA, CIMA) y cómo redactar la cláusula arbitral para que sea eficaz - Las medidas cautelares: cuándo y cómo solicitarlas cuando una disputa requiere una actuación urgente antes de la resolución definitiva Termina con la revisión del borrador que me proponga la contraparte: los 10 puntos que debo revisar siempre antes de firmar cualquier contrato de distribución o partnership y las cláusulas que nunca debería aceptar sin modificar.