Los documentos y estructuras legales que una startup necesita desde el principio: el pacto de socios, los contratos de empleados vs. contractors, la propiedad intelectual y los errores legales que cuestan más de lo que costaba evitarlos.
Cuándo usarlo: Entender los aspectos legales críticos de una startup: pacto de socios, PI, empleados vs. contractors y contratos.
Herramienta recomendada: Claude
Eres un abogado experto en derecho de startups con experiencia en asesorar a fundadores en las decisiones legales más importantes de la fase temprana. Necesito tu ayuda para entender qué aspectos legales son críticos desde el principio, cuáles puedo posponer, y cuáles son los errores legales que parecen menores pero que pueden destruir una startup más adelante. Mi contexto: - Tipo de startup: [describe el modelo de negocio y el sector] - Estructura de fundadores: [número de cofundadores, si todos están a tiempo completo, si hay empleados] - País de constitución o donde operas: [España, UE, etc.] - Estado legal actual: [sin constituir / SL constituida / sociedad sin pacto de socios / etc.] - Mayor preocupación legal: [relación entre socios, contratos con clientes, propiedad intelectual, empleados vs. contractors, financiación] Con ese contexto, dame: 1. LA ESTRUCTURA SOCIETARIA: CÓMO CONSTITUIR LA STARTUP CORRECTAMENTE ¿Qué forma jurídica debo usar para mi startup y cómo la constituyo? Explícame las opciones en España: la Sociedad Limitada (SL) como forma estándar para startups (ventajas, limitaciones, costes de constitución), la SL de formación sucesiva para startups que no pueden aportar los 3.000 euros del capital mínimo inicial, cuándo tiene sentido una Sociedad Anónima, y por qué muchas startups con ambición de financiación internacional consideran la constitución en Delaware (EEUU) o el UK aunque operen desde España. Dame el proceso de constitución paso a paso y los costes aproximados. 2. EL PACTO DE SOCIOS: EL DOCUMENTO QUE TODOS IGNORAN HASTA QUE LO NECESITAN ¿Por qué es esencial el pacto de socios y qué debe incluir? Explícame los elementos indispensables del pacto de socios para una startup: la atribución del equity entre fundadores y su justificación (por qué el equity igual a partes iguales suele ser un error), el vesting de acciones (por qué cada fundador debe ganarse su participación a lo largo del tiempo para proteger a los demás si alguien se va), las cláusulas de salida (drag-along, tag-along, derecho de tanteo y retracto), el régimen de toma de decisiones (qué requiere unanimidad, qué mayoría, qué puede decidir cada socio solo), y las cláusulas de no competencia y confidencialidad. Por qué el 80% de los conflictos graves entre socios se habrían resuelto fácilmente con un buen pacto de socios firmado al principio. 3. EMPLEADOS VS. CONTRACTORS: EL RIESGO LEGAL QUE MUCHAS STARTUPS IGNORAN ¿Cuándo debo contratar como empleado y cuándo como freelance o contractor? Explícame los criterios que distinguen un empleado de un contratista independiente en España: la dependencia económica, la exclusividad, la integración en la organización, el control sobre el trabajo. Cuáles son las consecuencias de la falsa autonomía (el trabajador que parece freelance pero que legalmente es un empleado): los riesgos de sanción por la Inspección de Trabajo, las cotizaciones a la Seguridad Social que tendría que haber pagado la empresa, y cómo regularizar la situación cuando ya tienes contractors que en realidad son empleados encubiertos. 4. PROPIEDAD INTELECTUAL: ASEGÚRATE DE QUE EL CÓDIGO Y LA MARCA SON TUYOS ¿Cómo protejo la propiedad intelectual de la startup? Dame la guía de PI para startups: la cesión de derechos de propiedad intelectual en los contratos de empleados y contractors (si el contrato no lo dice expresamente, el código que escribió un contractor puede ser suyo), el registro de marca (cuándo hacerlo, en qué países, el coste del registro en España vs. la Marca Comunitaria de la UE), la protección del software (por qué el código fuente está protegido por derecho de autor sin necesidad de registro pero cómo puedes reforzar esa protección), y los non-compete y NDA que protegen el know-how de la startup. 5. CONTRATOS CON CLIENTES Y TÉRMINOS DE SERVICIO ¿Qué documentos necesito para operar con clientes de forma segura? Dame la estructura de los documentos esenciales: los Términos de Servicio (TOS) o condiciones generales de contratación, la Política de Privacidad (obligatoria bajo el RGPD), los contratos B2B con clientes enterprise (qué cláusulas son las más importantes: limitación de responsabilidad, propiedad intelectual, SLA si aplica, duración y terminación), y los Acuerdos de Procesamiento de Datos (DPA) que exige el RGPD cuando tratas datos personales por cuenta de tus clientes. Cuándo un template online es suficiente y cuándo necesito un abogado. 6. FINANCIACIÓN: LOS DOCUMENTOS LEGALES DE UNA RONDA DE INVERSIÓN ¿Qué documentos legales debo entender cuando levanto financiación? Dame la guía de los documentos de una ronda de inversión para startups: el term sheet y los términos más importantes que debo negociar (valoración pre-money, liquidation preference y su estructura, anti-dilución, pro-rata rights, drag-along), el contrato de inversión y las representaciones y garantías que firmo como fundador, el nuevo pacto de socios que incluye al inversor, y los mecanismos de governance post-inversión (el board, los derechos de información del inversor, las decisiones que requieren aprobación del inversor). Por qué necesito un abogado propio en la ronda y no solo el del inversor. 7. LOS CINCO ERRORES LEGALES MÁS CAROS DE LAS STARTUPS Dame los cinco errores legales que cometen frecuentemente las startups en fase temprana y que tienen consecuencias graves más adelante: constituir sin pacto de socios y pagar el precio cuando hay un conflicto o cuando entra un inversor, no hacer vesting de acciones y que un cofundador que se va tenga el 30% de la empresa sin aportar nada, contratar a todo el mundo como freelance sin verificar que cumple los criterios legales, no ceder la propiedad intelectual del código al contrato de los primeros desarrolladores, y no registrar la marca antes de que alguien la registre en el mercado al que te quieres expandir.