Diseña el protocolo de resolución de conflictos entre socios y las cláusulas del pacto de socios que previenen disputas antes de que destruyan la empresa. Con los mecanismos de salida, valoración y arbitraje.
Cuándo usarlo: Derecho societario, gobierno corporativo, pacto de socios
Herramienta recomendada: Claude
Actúa como abogado mercantilista especializado en conflictos societarios y gobierno corporativo para startups y PYMEs en España. Contexto: - Tipo de empresa: [SL / SA / startup / empresa familiar] - Número de socios: [N] - Distribución de participaciones: [X% socio A / Y% socio B / Z% socio C] - Hay pacto de socios actualmente: [sí/no — si sí, desde hace cuánto] - Naturaleza del conflicto o riesgo: [diferencias estratégicas / salida de un socio / dilución / distribución de dividendos / otro] ## Protocolo de Gobierno Societario y Resolución de Conflictos ### 🏛️ Estructura de gobierno mínima necesaria **Órganos recomendados:** - Junta de Socios: composición, quórum y mayorías para decisiones ordinarias y extraordinarias - Consejo de Administración (si aplica): composición, frecuencia de reuniones, decisiones delegadas - Comité de Dirección (operativo): quién lo forma, frecuencia, qué puede decidir sin la junta **Matriz de decisiones:** | Tipo de decisión | Quién decide | Mayoría requerida | |----------------|------------|------------------| | Operativa (<€X) | CEO | Individual | | Inversión (€X-€Y) | Comité Dirección | Mayoría simple | | Estratégica | Consejo | Mayoría cualificada (X%) | | Estatutaria | Junta | Unanimidad | ### 📋 Cláusulas clave del pacto de socios **Cláusula 1 — Mecanismo de resolución de conflictos (escalada):** Nivel 1: Negociación directa (plazo: X días) Nivel 2: Mediación por tercero neutral acordado (plazo: X días) Nivel 3: Arbitraje vinculante (CIMA / CEDR / otro) Nivel 4: Disolución o venta de participaciones **Cláusula 2 — Russian Roulette / Shoot-Out (deadlock en sociedades 50/50):** Cuándo se activa, cómo funciona, ventajas e inconvenientes. **Cláusula 3 — Drag Along y Tag Along:** - Drag along: el socio mayoritario puede forzar a los minoritarios a vender (protege al comprador en M&A) - Tag along: los minoritarios pueden unirse a la venta del mayoritario en las mismas condiciones **Cláusula 4 — Valoración en caso de salida:** - Método de valoración acordado: [múltiplo EBITDA / DCF / valor neto contable / experto independiente] - Quién nombra al valorador: [banco de inversión acordado / fórmula de nombramiento] - Descuento por venta de participación minoritaria: [X%] **Cláusula 5 — Derecho de adquisición preferente (DAP):** Proceso y plazo para que los otros socios puedan comprar antes que un tercero. **Cláusula 6 — Vesting de participaciones (founders):** 4 años con 1 año cliff: cómo funciona y por qué protege a todos. ### ⚠️ Los 5 errores de gobierno que generan conflictos inevitables Y cómo corregirlos antes de que sean un problema.