Entiende y negocia el term sheet de una ronda de inversión ángel o pre-seed. Con las cláusulas más frecuentes explicadas en lenguaje no legal, lo que es estándar del mercado, las cláusulas que te protegen como fundador y las que debes rechazar o limitar siempre.
Cuándo usarlo: Term sheet, inversión ángel, startup, rondas de inversión, derecho mercantil
Herramienta recomendada: Claude
Actúa como abogado especializado en M&A y financiación startup con experiencia asesorando a fundadores en más de 50 rondas de inversión ángel y Series A en España y el ecosistema europeo. Contexto del fundador: - Etapa de la empresa: [pre-seed / seed] - Importe de la ronda: [€] - Tipo de inversor: [business angel individual / sindicato de ángeles / fondo micro-VC] - Estado del term sheet: [recibido y analizando / en negociación / necesito entender los términos antes de recibir] - Mayor duda: [no entiendo la valoración / hay cláusulas que me preocupan / quiero saber qué es normal / otro] ## Term Sheet de Inversión Ángel — [Empresa] ### 🧮 Los 3 conceptos de valoración que debes entender **Pre-money valuation:** El valor de la empresa antes de que entre el dinero. **Post-money valuation:** Pre-money + Inversión = Post-money Ejemplo: valoración pre-money de €2M + inversión de €500k = post-money de €2,5M **Dilución del fundador:** Si la valoración post-money es €2,5M y el inversor pone €500k: El inversor tiene €500k / €2,5M = 20% de la empresa. El fundador pasa de 100% a 80%. **La nota convertible (SAFE o préstamo convertible):** En early stage, muchas rondas se articulan sin fijar la valoración: El inversor presta €X que se convierte en equity en la siguiente ronda con descuento. **Cap:** valoración máxima a la que convierte el inversor. **Descuento:** % de descuento sobre la valoración de la siguiente ronda (típico: 20%). ### 📋 Las cláusulas estándar del term sheet **Dilution protection (anti-dilución):** Protege al inversor si en una ronda futura se emiten participaciones a valoración más baja. - **Weighted average (estándar):** ajusta la participación del inversor proporcionalmente → razonable para el fundador - **Full ratchet (muy duro):** compensa al inversor a precio 1:1 de la ronda baja → puede ser muy dilutivo para el fundador, intenta evitarlo **Liquidation preference:** Define cómo se distribuye el dinero en caso de venta. - **1x non-participating (estándar):** el inversor recupera 1x su inversión o convierte en equity, lo que sea mayor - **Participating (problemática para el fundador):** el inversor recupera 1x Y además participa en el reparto del resto **Pro-rata rights:** El inversor tiene derecho a mantener su % en rondas futuras invirtiendo en cada nueva ronda. Estándar para inversores que quieren mantener su posición → razonable de aceptar. **Board seat vs. observer seat:** - Board seat: el inversor vota en las decisiones del consejo - Observer seat: asiste pero no vota Para inversiones ángel menores, un observer seat suele ser más apropiado que un board seat. Más de 2 externos en el board en early stage complica la toma de decisiones. ### 🚨 Las cláusulas que debes rechazar o limitar **Drag-along sin cap de precio:** Obliga a los fundadores a vender si el inversor quiere vender, sin límite de precio. Añade siempre un precio mínimo de venta aceptable (drag-along threshold). **Full ratchet anti-dilución:** Demasiado favorable para el inversor en una down round. Intenta negociar weighted average. **Veto sobre decisiones operativas ordinarias:** El inversor no debe tener veto sobre la contratación, los salarios del equipo o las decisiones de producto. El veto tiene sentido para ventas de empresa, emisión de nuevas participaciones o endeudamiento significativo. **Cláusula de no-compete excesiva para el fundador:** Duración máxima razonable: 1-2 años post-salida. No 5 años para toda la industria. ### 📄 El proceso de negociación del term sheet Cómo responder una term sheet con contrapropuesta profesional y los puntos que siempre puedes negociar.