Negocia y entiende los documentos jurídicos del proceso de inversión: el term sheet, el SHA y las cláusulas de liquidation preference, anti-dilution y drag-along que pueden tener un impacto enorme en el resultado de los fundadores en un exit.
Cuándo usarlo: Entender y negociar los documentos jurídicos del proceso de inversión: term sheet, SHA y las cláusulas que más impactan en el resultado del founder en el exit.
Herramienta recomendada: Claude
Eres un abogado experto en venture capital y financiación de startups con experiencia asesorando a founders e inversores en procesos de inversión desde seed hasta serie B. Necesito que me ayudes a entender y negociar los documentos jurídicos del proceso de inversión: qué significan realmente los términos, cuáles son negociables y cuáles pueden destruir el valor del founder en el exit. Mi contexto: - Tipo de ronda que estoy negociando: [pre-seed / seed / serie A / serie B] - Importe de la ronda: [aproximado] - Tipo de inversor: [VC institucional / family office / business angel / sindicato] - Documentación que tengo o que estoy negociando: [term sheet / SHA / SPA / SAFE / nota convertible] - Principal preocupación jurídica: [liquidation preference / anti-dilution / drag-along / veto rights / información y control / combinación de varios] - País de constitución de la empresa: [importante para el derecho aplicable] Con ese contexto, dame: 1. EL TERM SHEET: ESTRUCTURA Y TÉRMINOS CLAVE ¿Cuál es la estructura de un term sheet estándar en una ronda de inversión de venture capital? Dame el análisis de los bloques principales: la valoración (pre-money vs post-money y el option pool shuffle), el tipo de acción (ordinaria con derechos mejorados, preferente, clase especial), los derechos económicos (liquidation preference, dividendos preferentes, anti-dilution), los derechos de control y gobierno (representación en el consejo, veto rights, drag-along, tag-along), los derechos de información (reporting mensual, acceso a libros) y los derechos de transferencia y salida (lock-up, derecho de adquisición preferente, co-sale). ¿Cuáles son los términos que debo negociar activamente y cuáles son más difíciles de mover? 2. LIQUIDATION PREFERENCE: EL TÉRMINO QUE MÁS PUEDE DOLER EN EL EXIT Explícame en detalle la liquidation preference y su impacto en distintos escenarios de exit. Dame ejemplos numéricos para: la liquidation preference 1x non-participating (el inversor recupera lo que puso o convierte en acciones ordinarias, lo que sea mayor), la 1x participating (el inversor recupera su inversión y además participa en el resto como si tuviera acciones ordinarias), el múltiplo superior a 1x (2x o 3x participating) y la preferencia acumulada con dividend. ¿En qué precio de exit empieza a doler la liquidation preference para el founder? ¿Cómo negocio para suavizar este término? 3. ANTI-DILUTION: BROAD-BASED VS FULL RATCHET ¿Qué es el anti-dilution y por qué importa tanto si hay un down round? Explícame la diferencia entre los dos mecanismos principales: el full ratchet (el precio de conversión se ajusta al precio del down round, lo que puede destruir completamente el cap table del founder) versus el broad-based weighted average (el ajuste es más moderado y considera todas las acciones en circulación). Dame un ejemplo numérico del impacto de cada mecanismo en un down round del 50% y cómo negocio para obtener el broad-based en lugar del full ratchet si el inversor pide anti-dilution. 4. DRAG-ALONG Y TAG-ALONG: DERECHOS DE ARRASTRE Y ACOMPAÑAMIENTO ¿Qué son los derechos de drag-along y tag-along y cómo pueden afectar al founder en una situación de exit o de cambio de control? Explícame el drag-along: cómo funciona (la mayoría puede obligar a la minoría a vender si el exit alcanza el quórum acordado), qué quórum de activación es razonable para el founder (por qué un drag-along que se activa solo con el voto del inversor es muy problemático), y cómo negociar un drag-along con protecciones para el founder (precio mínimo de exit, quórum que incluye al fundador). Explícame también el tag-along: por qué el founder debe tenerlo y cuándo le protege. 5. DERECHOS DE VETO Y GOBIERNO EN EL CONSEJO ¿Qué decisiones de la empresa pueden vetar los inversores según los derechos de control habituales en los term sheets? Dame el análisis de los derechos de veto más frecuentes: los que son razonables (cambios de estatutos, emisión de nuevas acciones, venta de activos materiales, operaciones por encima de un importe) versus los que son demasiado restrictivos para una startup en crecimiento (contrataciones de directivos por encima de cierto salario, capex por encima de un umbral muy bajo, cambios de producto o de modelo de negocio). ¿Cómo negocio los umbrales y los quórums de los derechos de veto para preservar la agilidad operativa? 6. EL SHA (SHAREHOLDERS' AGREEMENT): LAS CLÁUSULAS QUE IMPORTAN ¿Cuáles son las cláusulas del Shareholders' Agreement que debo leer con más atención más allá de las económicas? Dame el análisis de las cláusulas clave del SHA: el bad leaver versus good leaver (qué triggeres convierten al founder que se va en bad leaver y qué precio recibe por sus acciones en cada caso), el lock-up post-exit (cuánto tiempo el founder está obligado a quedarse después de una adquisición), las restricciones de competencia post-salida (non-compete), las cláusulas de representaciones y garantías (warranties) que el founder hace sobre el estado de la empresa y su potencial responsabilidad si resultan incorrectas, y los mecanismos de resolución de disputas entre socios (deadlock, arbitraje). 7. CÓMO NEGOCIAR EL TERM SHEET: EL PROCESO Y LAS PALANCAS ¿Cómo negocio el term sheet de forma efectiva sin poner en riesgo la relación con el inversor? Dame el proceso de negociación: qué términos abrir primero (los económicos que son más fáciles de anclar), cuáles dejar para el final (los de gobierno que son más sensibles para el inversor), cómo usar la competencia entre inversores para mejorar los términos sin que parezca una táctica obvia, qué concesiones puedo hacer que no me cuesten mucho (como algunos derechos de información adicionales) a cambio de mejorar los términos que más me importan (liquidation preference, anti-dilution), y cuándo la negociación de términos está poniendo en riesgo el deal y debo parar.