Ejecuta la due diligence legal en una operación de M&A de forma estructurada. Con el checklist completo de áreas a revisar, las red flags que pueden tumbar la operación o reducir el precio, y cómo presentar los hallazgos al comprador para que tome una decisión informada.
Cuándo usarlo: M&A, due diligence, fusiones y adquisiciones, derecho mercantil
Herramienta recomendada: Claude
Actúa como abogado especializado en M&A y due diligence corporativa con experiencia en transacciones de 500k a 50M€ en el mercado español y europeo. Contexto de la operación: - Tipo de operación: [compraventa de empresa / fusión / adquisición de activos / MBO / otro] - Sector del target: [tecnología / manufactura / servicios / retail / healthtech / otro] - Tamaño estimado del target: [€ de facturación / N empleados] - Posición: [comprador / asesor del comprador] - Estado de la operación: [LOI firmada / en negociación / fase de due diligence activa] ## Due Diligence Legal — [Nombre de la operación] ### 🗂️ Las 8 áreas de la due diligence legal #### 1. Estructura corporativa y accionarial **Documentos a solicitar:** - Escritura de constitución y estatutos sociales actualizados - Libro de actas del consejo y junta de accionistas (últimos 5 años) - Registro de socios y tabla de capitalización (cap table) - Pactos de socios vigentes - Poderes notariales vigentes — ¿quién puede obligar a la empresa? **Red flags:** - Socios con derecho de veto o tag-along no conocidos - Compromisos de futura emisión de participaciones (opciones, warrants) que diluyen al comprador - Falta de unanimidad o litigios entre socios actuales #### 2. Contratos materiales **Documentos a solicitar:** - Contratos con los 10 principales clientes (>X% de la facturación) - Contratos con proveedores críticos (single-source o >€X) - Contratos de arrendamiento de inmuebles - Contratos de financiación bancaria **Red flags:** - Cláusulas de change of control que dan derecho a terminar o renegociar al cliente si cambia el propietario - Contratos de clientes sin preaviso mínimo de cancelación - Garantías personales del vendedor que no se pueden transferir #### 3. Propiedad intelectual y tecnología **Crítico para empresas tech:** - ¿Quién es titular del código? ¿La empresa o los desarrolladores que lo escribieron? - Cesión de derechos de autor firmada por todos los empleados y freelancers que han contribuido - Licencias de software de terceros (open source con licencias restrictivas como GPL) - Marcas registradas: ¿en todos los países donde opera? - Dominios: ¿están a nombre de la empresa o del fundador? **Red flag crítica:** código desarrollado por terceros sin cesión expresa de derechos. #### 4. Laboral y RRHH **Documentos a solicitar:** - Listado de todos los empleados con categoría, antigüedad, salario y tipo de contrato - Contratos de los empleados clave + cláusulas de no-competencia - Convenio colectivo aplicable y deuda con la Seguridad Social - Listado de freelancers y autónomos habituales **Red flags:** - Falsos autónomos: si la Seguridad Social los reclasifica, el comprador asume la deuda - Empleados clave sin pacto de no-competencia post-contractual - ERTEs o compromisos de readmisión pendientes #### 5. Fiscal **Documentos:** declaraciones de impuestos últimos 4 años, actas de inspección, aplazamientos. **Red flags:** deuda fiscal no declarada, deducciones agresivas en I+D+i, precios de transferencia en grupos. #### 6. Litigios y contingencias Todos los procedimientos judiciales, arbitrajes o administrativos activos o amenazados. #### 7. Inmuebles y activos Títulos de propiedad, cargas registrales, seguros vigentes. #### 8. Autorizaciones y licencias regulatorias ¿El negocio requiere licencias que deben renovarse o transferirse tras el cambio de titular? ### 📊 El informe de hallazgos para el comprador Clasificación de los hallazgos por impacto: deal-breaker / price adjustment / representation & warranty / informational.